金发科技信披违规 董事长袁志敏原董秘宁凯军遭批评

　　中国经济网北京3月25日讯 日前，上海证券交易所网站公布的纪律处分决定书（〔2021〕26号）显示，经查明，根据中国证监会广东监管局出具的《关于对金发科技股份有限公司、袁志敏、宁凯军采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕130号）查明的事实，金发科技股份有限公司（以下简称“金发科技”，600143.SH）及有关责任人存在以下违规行为。

　　2020年5月18日，公司披露《关于子公司签订特别重大合同的公告》称，控股子公司广东金发科技有限公司于5月16日收到美国某公司关于KN95口罩的采购订单，合同金额9.75亿美元；双方签订了《货物买卖合同》，在合同期限内，广东金发将根据合同约定向买方出售KN95口罩，并约定买方收到广东金发提供的形式发票之日起3个工作日内，向广东金发支付订单金额40%的前期款项。2020年5月23日、6月11日，公司2次披露《关于子公司签订特别重大合同的进展公告》称，买方因资金归集及大额支付流程的原因，将迟延支付相关前期款项，公司复函同意延迟支付申请并督促买方尽快完成支付。2020年8月10日，公司披露《关于子公司特别重大合同终止的公告》称，因买方未按约定支付相关前期款项且未就是否继续履行合同予以有效回复，双方签订的《货物买卖合同》终止。根据公司公告，上述合同金额9.75亿美元，合同履行预计产生的净利润总额占公司2019年度经审计净利润的50％以上。

　　另经查明，2020年7月10—11日，买方向公司发来电子邮件表示要取消上述口罩订单。后续，公司多次尝试与买方沟通是否继续履约，但买方一直未予回复。经监管督促，公司在2020年8月14日披露的《关于特别重大合同终止事项监管工作函的回复公告》中，仍未披露前期已收到买方拟终止合同的相关情况。

　　上交所判定，公司未按规定及时披露重大合同进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条和《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。公司实际控制人暨时任董事长袁志敏作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书宁凯军作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《上海证券交易所股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所决定对金发科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长袁志敏、时任副总经理兼董事会秘书宁凯军予以通报批评。对于上述纪律处分，将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，金发科技成立于1993年5月26日，注册资本25.74亿元，于2004年6月23日在上交所挂牌，截至2020年9月30日，袁志敏为第一大股东，持股5.10亿股，持股比例19.83%。

　　袁志敏自2004年9月1日至今任公司6届董事长，任期至2024年1月12日；宁凯军自2009年4月28日至2013年7月26日任公司2届监事，自2013年7月26日至今任副总经理。

　　公司2019年年报显示，袁志敏自2017年5月21日至2020年5月20日任公司董事长。袁志敏，任公司董事长、国家企业技术中心主任。北京理工大学工学硕士。1993年创办金发科技股份有限公司。2018年4月11日，董事长袁志敏因涉嫌内幕交易公司股票遭证监会调查。2019年6月21日，袁志敏收到证监会《行政处罚决定书》[2019]63号，证监会决定没收袁志敏及其他相关当事人违法所得32.73万元，并对袁志敏处以58.91万元罚款。

　　宁凯军自2017年5月21日至2020年5月20日任公司副总经理兼董事会秘书。宁凯军，任公司副总经理、董事会秘书。华南理工大学工学博士、高级工商管理硕士、教授级高级工程师，2000年加入公司，曾任产品线总经理、技术总监、技术副总经理。

　　公司于2020年8月14日披露的《关于特别重大合同终止事项监管工作函的回复公告》称，本次交易为货物买卖，买方名称为Redrock Partners,LLC，系美国注册企业。公告显示，合同商谈及订立前后，买方表示不同意将其主体信息及财务资料在中国或其他市场进行公开披露，并且这会影响其是否与本公司签约交易的决策，即如果公司坚持披露相关信息，其极大可能不会与公司签约交易。

　　合同订立时正是全球疫情防控关键时期，防疫物资市场变化非常迅速，大宗交易及其主体的相关信息将可能被市场广泛关注，而货物的价格信息更是非常敏感。本次交易订单金额达9.75亿美元，涉及三个月履行期限，并进行了合同锁价约定，物资后续主要销往美洲多个国家和地区，一旦披露买方主体及其财务资料等信息，将影响其自身采购判断及下游销售政策，相关的信息属于买方的商业秘密，其不同意进行相关的披露。

　　如果披露买方主体及相关信息也不利于保护公司商业秘密，且可能影响买方实际履约意愿及行为，给公司造成巨大损失，而且可能传导至市场给有序竞争带来不利影响。一旦披露买方的主体信息，不能排除全球范围内其他企业，包括美洲本土企业，向买方寻求以低于本公司的销售价格，承揽订单及业务。

　　公司还称，公司在确认合同订单实际已经终止后，及时发布了相关公告，不存在信息披露不及时的情况。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定：上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.1条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则以及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.3条规定：上市公司和相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第7.5条规定：上市公司根据第7.3条、第7.4条的规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持续披露重大事项的进展情况：

　　（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披露决议情况；

　　（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；

　　（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否决的情况；

　　（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

　　（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.2条规定：息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：

　　（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；

　　高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.5条规定：董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括以下内容：

　　（一）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

　　（二）认真阅读公司各项商务、财务会计报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

　　（三）《证券法》、《公司法》有关规定和社会公认的其他忠实义务和勤勉义务。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.2条规定：董事会秘书应当对上市公司和董事会负责，履行如下职责：

　　（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

　　（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

　　（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

　　（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

　　（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复本所问询；

　　（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

　　（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

　　（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.2规定：上市公司就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应当与向本所提供的内容一致。出现重大差异时，公司应当向本所作出专项说明，并按照本所要求披露更正或补充公告。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.3条规定：上市公司股票及其衍生品种被境外证券交易所停牌的，应当及时向本所报告停牌的事项和原因，并提交是否需要向本所申请停牌的书面说明。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.4条规定：本章未尽事宜，适用有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本所与其他证券交易所签署的监管合作备忘录以及其他相关规定。

　　根据中国证监会广东监管局出具的《关于对金发科技股份有限公司、袁志敏、宁凯军采取出具警示函措施的决定》（〔2020〕130号）查明的事实，金发科技股份有限公司（以下简称公司）及有关责任人存在以下违规行为。

　　2020年5月18日，公司披露《关于子公司签订特别重大合同的公告》称，控股子公司广东金发科技有限公司（以下简称广东金发）于5月16日收到美国某公司（以下简称买方）关于KN95口罩的采购订单，合同金额9.75亿美元；双方签订了《货物买卖合同》，在合同期限内，广东金发将根据合同约定向买方出售KN95口罩，并约定买方收到广东金发提供的形式发票之日起3个工作日内，向广东金发支付订单金额40%的前期款项。2020年5月23日、6月11日，公司2次披露《关于子公司签订特别重大合同的进展公告》称，买方因资金归集及大额支付流程的原因，将迟延支付相关前期款项，公司复函同意延迟支付申请并督促买方尽快完成支付。2020年8月10日，公司披露《关于子公司特别重大合同终止的公告》称，因买方未按约定支付相关前期款项且未就是否继续履行合同予以有效回复，双方签订的《货物买卖合同》终止。根据公司公告，上述合同金额9.75亿美元，合同履行预计产生的净利润总额占公司2019年度经审计净利润的50％以上。

　　另经查明，2020年7月10—11日，买方向公司发来电子邮件表示要取消上述口罩订单。后续，公司多次尝试与买方沟通是否继续履约，但买方一直未予回复。

　　经监管督促，公司在2020年8月14日披露的《关于特别重大合同终止事项监管工作函的回复公告》中，仍未披露前期已收到买方拟终止合同的相关情况。

　　公司未按规定及时披露重大合同进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十二条和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。公司实际控制人暨时任董事长袁志敏作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书宁凯军作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司上述违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

　　在规定期限内，公司及有关责任人提出如下申辩理由：一是公司及有关责任人表示，不存在刻意隐瞒重大合同进展信息的主观故意。重大合同签订时，公司及相关人员严格依据规则披露公告。重大合同签订过程中，公司已充分提示风险，不存在隐瞒重大不确定性的主观恶意。买方向公司发送邮件协商取消订单时，相关效力尚需进一步确认，公司认为此时披露重大合同拟终止进展公告的条件尚未成熟。

　　二是公司及有关责任人在事项发生后不存在故意继续隐瞒重大信息的行为。在收到《关于金发科技股份有限公司特别重大合同终止事项的监管工作函》后，公司及有关责任人对问询内容进行认真分析与核实，在规定时限内进行回复。同时，在工作函回复过程中，公司仍在积极与买方进行沟通，等待买方进一步确认取消订单的通知，但却一直未得到准确回复，并无事后故意隐瞒行为。

　　三是公司切实防范内幕交易，公司时任董事长和时任董事会秘书未通过披露临时公告配合减持。在披露重大合同至披露合同终止公告期间，有关责任人不存在减持公司股票的行为，公司相关员工持股计划也不存在减持行为。有关责任人牵头制作内幕信息知情人档案与重大事项进程备忘录，有效防范内幕交易发生。

　　四是本次事项未对广大投资者造成重大损失。在公司首次披露《关于子公司签订重大合同的公告》至2020年8月10日披露《关于子公司特别重大合同终止的公告》期间，公司二级市场股票价格并未出现《股票上市规则》规定的股票交易异常波动情形，价格波动一直比较平稳。

　　五是本次交易的取消对公司实际生产经营产生重大影响，减轻处罚将有利于公司更好参与到抗击疫情的行动中去。公司积极响应国家号召，积极开展防护服原材料等生产供应，有力支持国家抗疫行动。

　　针对公司及有关责任人在纪律处分过程中提出的异议理由与申辩意见，上海证券交易所（以下简称本所）认为：

　　一是，新冠疫情期间，公司控股子公司签订有关防护用品的重大合同，涉及金额巨大，可能对公司经营业绩产生较大影响，属于市场与投资者高度关注的重要事项。公司应当及时披露合同履行过程中的重要进展事项，并围绕相关进展情况进行有针对性的风险提示，充分保障投资者知情权。根据中国证监会广东监管局认定的违规事实，公司在2020年7月10—11日收到买方拟取消合同订单的邮件，属于应当及时披露的合同重要进展事项，但公司未能及时披露，违规事实清楚明确。公司及有关责任人所称不具有隐瞒重大不确定的主观故意，不影响违规事实的成立。

　　二是，合同是否继续生效不影响进展公告信息披露义务的履行。公司在收到买方拟取消合同订单的邮件后，应当根据信息披露及时性的要求，第一时间披露重大合同进展公告，并进行充分风险提示。在公司披露合同终止公告后，监管机构要求公司明确说明知晓买方拟取消合同相关事项的具体时间，但公司仅概括性描述了与买方的沟通情况，未确切披露前期已收到买方拟终止合同的具体事项。公司及有关责任人所称合同效力尚需进一步确认、出于谨慎性原则未予披露等异议理由不能成立。

　　三是，经核实，公司在2020年5月18日披露的《关于子公司签订特别重大合同的公告》中，对合同交易对方履约能力风险、境外目的地国家地区疫情发展变化风险、交易销售和履约进度等不确定性风险进行了提示。2020年5月23日，公司披露《关于子公司签订特别重大合同的进展公告》称，尚未收到占订单金额40%的前期款项，并再次对合同履行可能遇到的各种风险进行提示。2020年6月11日，公司再次披露重大合同进展公告称，因买方经延期仍未支付前期款项，此次交易可能存在无法继续履行的风险。对于公司在合同签订之初及后续进展公告中，多次通过特别风险提示方式在一定程度上对合同正常履行存在的重大不确定性进行揭示并向市场与投资者提示了相应风险，已酌情予以考虑。

　　此外，公司及有关责任人所称公司时任董事长和时任董事会秘书未通过披露临时公告配合减持、在披露合同终止公告后公司股票价格走势平稳、未对投资者及公司造成损失、公司为抗击疫情做出贡献等异议理由，与本案违规事实不存在直接联系，不予采纳。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对金发科技股份有限公司和实际控制人暨时任董事长袁志敏、时任副总经理兼董事会秘书宁凯军予以通报批评。

　　公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。凯发主页集团